Le fusioni, cessioni e acquisizioni di aziende e società (Merger & Acquisition) rientrano nelle operazioni di finanza straordinaria, dove si distingue la prima fase del passaggio di proprietà (“acquisition”) e una fase successiva di fusione (“merger”).
Sono scelte strategiche che vengono pianificate con l’obiettivo di gestire passaggi di proprietà, cambi generazionali e per riordinare, adeguare e ottimizzare la struttura stessa delle società o delle aziende o rami d’azienda per mezzo delle quali le società operano.
In molti casi rappresentano un’opportunità per le aziende di rilanciarsi sul mercato nazionale ed estero, risultare maggiormente competitivi nel proprio settore di riferimento, ottimizzare i processi di gestione, ottenere economie di scala, diversificare e ampliare il proprio “business”. Sono operazioni che modificano l’assetto proprietario di due o più aziende e vengono spesso pianificate in occasione di passaggi di proprietà, cambi generazionali o transizioni da una proprietà familiare a una manageriale con l’obiettivo principale di sviluppare il potenziale dell’azienda.
Soggetti interessati nelle operazioni di M&A:
- azienda target > azienda oggetto di acquisizione
- acquirente industriale > azienda che opera l’acquisizione
- acquirente finanziario > soggetto finanziario che entra nel capitale dell’azienda target
- business advisor > soggetto che offre supporto professionale nella gestione delle operazioni di acquisizione e/o cessione
Principali operazioni di fusione e acquisizione:
- fusioni per incorporazione (trasferimento dell’intero patrimonio attivo e passivo di una o più società, ad un’altra, mediante attribuzione delle azioni/quote della società incorporata, agli azionisti/soci della società incorporante)
- fusione propria (diverse società si fondono in una, dando vita ad una newco)
- acquisizione di partecipazioni (totalitarie, di maggioranza o di controllo) nel capitale di un’azienda (share deal)
- acquisto di rami d’azienda o beni (asset deal)
Le operazioni di acquisizione possono essere realizzate attraverso diverse metodologie, tra cui elenchiamo le principali:
- LBO leveraged buy-out > quando l’operazione è gestita ricorrendo al capitale di terzi
- UBO unleveraged buy-out > quando l’oggetto dell’acquisizione è rappresentato da quote e/o azioni dell’azienda target
- MBO management buy-out > quando l’acquisizione è realizzata dai manager interni all’azienda target
- MBI management buy-in > quando acquisizione è realizzata da manager esterni all’azienda target
- BIMBO buy-in management buy-out > quando l’operazione è realizzata da un “team management” composto da manager interni ed esterni, all’azienda target
In base alla tipologia di acquisizione, cambia la tipologia di acquirenti:
- FBO family buy-out > quando i membri della proprietà acquisiscono il controllo della società
- WBO employee o workers buy-out > quando chi acquisisce la proprietà della società è un gruppo di dipendenti della stessa
- RBO reverse buy-out > quando l’investitore istituzionale acquista la maggioranza delle azioni di un’impresa quotata in Borsa.
- IBO institutional buy-out > quando gli investitori specializzati diventando soci per un arco temporale medio – lungo con l’obiettivo di realizzare un guadagno di capitale attraverso la cessione della partecipazione acquisita
- SBO replacement e secondary buy out > quando la partecipazione nell’azienda target è ceduta a un altro operatore di private equity o venture capital.